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江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议

[时间:2019-11-05 16:14来源:未知作者:admin浏览:]

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈工智能”)于2019年6月2日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第三十五次会议的通知》。

  2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年6月3日上午10:00在上海召开。

  4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议,公司三名监事列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  由于跨境并购的复杂性,交易各方预计无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件,近日,经相关各方协商,交易各方就本次交易的交割范围、股份买价等、交割条件达成期限等条款变更达成一致,并拟根据变更后的收购方案签署新的《股份购买协议》。

  本次交易不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成借壳上市。

  具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(上的《关于收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG 和Nickel GmbH100%股权方案变更的公告》( 公告编号:2019-032)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  自《股份购买协议Ⅰ》签署后,交易各方积极按照《股份购买协议Ⅰ》的相关约定开展目标公司股权整合、目标公司的审计、评估等工作,由于跨境并购的复杂性,交易各方预计无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件,近日,经相关各方协商,交易各方就本次交易的交割范围、股份买价等、交割条件达成期限等条款变更达成一致,并拟根据变更后的收购方案签署新的《股份购买协议》(以下简称“《股份购买协议Ⅱ》”)。

  公司第十届董事会第三十五次会议于2019年6月3日以通讯方式召开,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购德国NIMAK GmbH、NIMAK KG和Nickel GmbH 100%股权方案变更的议案》,相关情况请参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(上的《第十届董事会第三十五次会议决议公告》( 公告编号:2019-031)

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成借壳上市。截止本公告披露日,目标公司审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定再次提交公司董事会、股东大会审议本次交易并补充披露目标公司主要财务数据及本次交易标的资产的评估情况。

  注1:根据《股份购买协议Ⅰ》的相关约定,NIMAK RUSSIA将在交割前转让给无关联的第三方,故NIMAK RUSSIA不在交割范围内;

  注2:根据《股份购买协议Ⅰ》的相关约定,在交割完成前,Johann Ecker先生将把持有的NIMAK 墨西哥2%股权转让NIMAK 国际,故NIMAK 墨西哥100%股权均在交割范围内。

  根据《股份购买协议Ⅰ》,标的资产原股权架构及原交割范围如下图所示(红色虚线框内为原交割范围):

  由于NIMAK International GmbH等部分下属子公司预计难以达到交割条件,经交易各方协商,对目标公司股权架构及交割范围进行了调整,根据《股份购买协议Ⅱ》,目标公司主要子公司情况如下:

  注3:根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定,NIMAK 墨西哥2%股权已转让至NIMAK GmbH,故NIMAK 墨西哥100%股权均在本次交易范围内。

  根据《股份购买协议Ⅱ》,调整后的标的资产股权架构及交割范围如下图所示(红色虚线框内为交割范围):

  由于交割范围发生变更,经交易各方协商,根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定,股份买价变更为62,000,000 欧元(大写:陆仟贰佰万欧元)

  由于跨境并购的复杂性,交易各方无法在原定计划期限内即2019年5月31日前达成相关交割条件,经相关各方协商,根据《股份购买协议Ⅱ》的相关约定,交割条件达成期限变更为2019年11月30日。

  根据《股份购买协议Ⅰ》的约定,在《股份购买协议Ⅰ》签署前,公司与上海银行(“托管机构”)及卖方签署一份资金监管协议,公司以金额相当于6,000,000欧元的人民币确保买价的支付。根据《股份购买协议Ⅱ》,交易各方同意,托管账户上的托管金额应解付给公司。在签署《股份购买协议Ⅱ》后,卖方应立即发布并采取所需要的或有助于将托管金额解付给公司的所有声明或行动。

  卖方3、卖方4与卖方5合称为“继承人共同体卖方”,卖方1到5以下称为“权益卖方”。

  2、NIMAK KG注册合伙资本为306,780欧元,由卖方持有(“NIMAK KG权益”),具体情况如下:

  卖方1持有有限合伙权益票面金额为102,260欧元,对应NIMAK KG33.33%的有限合伙权益(NIMAK权益1);

  卖方2持有有限合伙权益票面金额为102,260欧元,对应NIMAK KG33.33%的有限合伙权益(NIMAK权益2);

  卖方3持有有限合伙权益票面金额为30,614欧元,对应NIMAK KG9.98%的有限合伙权益(NIMAK权益3);

  卖方4持有有限合伙权益票面金额为30,614欧元,对应NIMAK KG9.98%的有限合伙权益(NIMAK权益4);

  卖方5持有有限合伙权益票面金额为41,032欧元,对应NIMAK KG13.38%的有限合伙权益(NIMAK权益5)。

  本协议中出售目标股份的对价为62,000,000 欧元(大写:陆仟贰佰万欧元)(“股份买价”)

  (1)买价应根据协议规定于最后一项交割条件获得满足或被放弃后的第二十个营业日到期且应付。

  (2)如果买价在到期时尚未支付,未支付的部分应从到期日(包含当日)到实际付款日(不包含当日)按照年利率5%(按实际天数/360天计算)的标准计算利息。该额外利息不构成买价的一部分,买价仅根据上述股份买价的规定计算。

  (a) 位于卡卢加Suvorova街121号(248001)的NIMAK RUSSIA的股份已合法出售并转让至非集团公司关联公司的第三方,NIMAK国际根据俄罗斯法律规定不再以任何其他形式作为NIMAK RUSSIA 的股东,但不得将任何资产或负债转让给任何集团公司,集团公司在交割日也不应是NIMAK RUSSIA的股东。

  (b) 卖方1至卖方5,继承人共同体卖方和Ruth Nickel于2013年5月7日签署的一致行动表决协议在目标股份转让完成时已被终止。

  (d) 第二买方已收到了或完成了中国跨境投资(i)所需的批准和/或(ii)所需的申报。(“ODI交割条件”)

  (f) NIMAK 国际在 Nimak 墨西哥所拥有的所有股份均根据墨西哥法律有效地出售和转让给NIMAK GmbH或其他主要买方指定的集团公司,并实施了下列行动:(i)Nimak 墨西哥股东决议批准转让相关股份;(ii)执行相应的地方股份购买协议;(iii)认可NIMAK 国际在该公司拥有的所有股份;(iv) 发出一份经认证的相应Nimak 墨西哥的股份注册书的相应副本,证明该等股份转让。九龙图库记录

  (g) 卖方已向买方提供了由EY审计的各个集团公司截至2018年12月31日的模拟合并财务报表(包括相应的2017年度比较财务资料)和EY发布的无保留意见的审计报告。

  (h) 卖方和/或集团公司已解除全部自有不动产上的(显性或隐性的)土地抵押,且已向主要买方提供有关土地登记簿的证明以证实土地抵押已解除。

  (a) 交易各方已确认德国经济部在2019年3月15日签发了关于本协议执行和完成的批准证书(无害证明)。

  (b) 主要买方和卖方在得知某一交割条件满足或无法满足后,应及时无不当延误地向对方提供相关情况的证据。

  (c) 各方应作出合理努力,确保交割条件尽快得到满足。特别是,第二买方应在目标公司评估报告和目标公司2017-2018年度模拟合并财务报表审计报告发布后无不当迟延地召开股东大会,以获得股东大会批准,并采取所有合理措施以满足ODI交割条件。

  (a) 如果在2019年11月30日前,或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前,ODI交割条件未得到满足,则主要买方和第二买方及卖方可在所有交割条件得到满足之前,不经事先通知而从本协议退出。

  (b) 如果在2019年11月30日前,或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前,股东大会批准条件未得到满足,则主要买方和第二买方及卖方可在所有交割条件得到满足之前,不经事先通知而从本协议退出。

  (c) 如果在2019年11月30日前,或买方与卖方之间书面商定的其他日期以前,“交割条件”的(a)、(b)、(f)、(h)条引述的交割条件未得到满足或放弃,则主要买方和第二买方可在所有交割条件得到满足之前,不经事先通知而从本协议退出。

  (d) 如果交割条件(g)中规定的交割条件至2019年11月30日或其它由主要买方与卖方在书面协议中共同约定的日期仍未被满足或者被放弃,则主要买方和第二买方在所有交割条件完成之前,不经事先通知而从本协议退出。

  (a) 无论因任何原因,若买方未在本协议约定的到期日后二十个营业日内以欧元足额支付买价,则卖方有权随时不经事先通知而从本协议退出。

  (b) 对卖方而言,退出权可根据协议规定仅可由卖方代表通过向买方发送退出通知的方式代表卖方行使。

  (c) 对主要买方和第二买方,退出权只能由主要买方和第二买方共同行使,并按照相关约定向卖方代表发出退出通知。

  (d) 若卖方在拟交割日或之前无论因何原因无法实施任何交割行为,或无法实施任何交割条件(除非被主要买方放弃),主要买方和第二买方应有权在任何时候不经事先通知从本协议退出。

  (a) 根据协议相关约定,退出的效力即消灭主要缔约方履行交割时应履行行为的义务,且不应限制或影响退出方基于任何与任何交割条件未实现相关的情况下的索赔。若另一方收到退出方发出的通知时全部交割条件已满足或被免除,任何自行退出应被视为无效且不发生任何效力。

  (b) 未行使从本协议退出的权利在任何情况下均不得视为构成对享有该退出权的一方对其享有的在本协议项下或与本协议有关的任何其他权利的放弃。

  (a)主要买方应向本协议约定的卖方银行账户支付买价。(b)卖方应移交NIMAK KG在Koettingerhoehe的财产对应的抵押解除证明。(c)卖方应向主要买方交付经正式签署的、采用约定的授权委托书草稿格式的、授权主要买方行使与目标公司有关的所有股东/成员权利的授权委托书。(d)卖方应发出指令并采取一切行动确保向第二买方解付托管金额。(e)根据德国当地的商业登记备案,权益卖方、作为NIMAK KG普通合伙人的Nickel GmbH及主要买方应就NIMAK KG权益转让事项相关的商业登记文件,在相关登记处进行商业登记备案。(f)通过签署适当交割备忘录,卖方和主要买方应相互确认交割条件已得到满足或被放弃,并且已根据本协议实施交割行为。交割备忘录应由卖方和主要买方签署三份对应文本。在交割后,卖方和主要买方应及时无不当延误地通过传真或以PDF文档通过电子形式向在任公证人提交交割备忘录的副本,以确认所有交割条件均已得到满足或被弃权。卖方和主要买方特此明确指示公证人在收到通知后及时无不当延误地根据德国有限责任公司法(GmbH)第40条第2款向主管商业登记处备案更新后的股东名单和完整的商业登记册,并向集团公司、卖方和主要买方转发该名单的副本。(g)卖方承诺执行买卖协议,确保作为卖方的其他方履行该等买卖协议,并且主要买方承诺履行此类买卖协议。(h)卖方2及各方应当确保NIMAK GmbH签署终止雇佣卖方2的协议;(i)卖方1及各方应当确保NIMAK GmbH签署终止雇佣卖方1的协议;(j)卖方1和卖方2应当辞任NIMAK GmbH和Nickel GmbH的执行董事,并将他们的辞职声明送交至主要买方。

  通过向相应的另一方发送书面通知或在交割时在交割备忘录中作出放弃声明,主要买方有权放弃交割条件条款中(a)、(b)、(f)、(g)和(h)条规定的交割条件。其他的交割条件只能由卖方和主要买方共同放弃。

  NIMAK 为领先的自动化工业连接设备和解决方案提供商。目前主要的产品为机器人焊钳、机器人焊机、机器人涂胶机等自动设备,产品应用领域涵盖汽车、家电、航空航天等。哈工智能作为汽车身智能化综合解决方案提供商和机器人本体生产制造商,通过对NIMAK的收购及整合,公司将进一步延伸现有工业机器人产业链,丰富产品及服务体系,从而具备“工业机器人应用+工业机器人本体+工业机器人服务+工业机器人周边配套设备”的智能制造全系列产品自制及服务响应能力。在客户资源方面,NIMAK主要客户及合作伙伴包括大众、宝马、奔驰、福特等国际一线汽车品牌以及空客、蒂森克虏伯、强生、ABB、KUKA、博西等工业巨头,与上市公司现有客户体系形成良好的互补协同。在技术开发方面,NIMAK在行业领域内50余年丰厚的技术经验储备尤其在新材料连接技术上的前置研究,有利于进一步增厚公司在新能源轻量化车身连接领域的技术储备,提升公司的技术软实力和核心竞争力。

  NIMAK总部位于德国,德国作为最早提出工业4.0概念的国家和现代汽车工 业的发祥地,是全球汽车工业最为发达的国家之一,其在汽车工业技术领域的前 瞻性地位突出,通过对NIMAK的收购整合,公司将积极整合NIMAK在德国的研发 力量并逐步将哈工智能在汽车工业领域的研发重心放到海外,有利于公司迅速了 解和掌握汽车工业特别是白车身领域的前沿动态和发展趋势,从而在产品及工业机器人应用工艺领域积极响应进行前瞻性研发布局,为公司未来的进一步发展提供持续创新动力,并提升公司的产品竞争力、技术竞争力和抗风险能力。

  NIMAK 作为一家全球化布局的跨国企业,业务网络遍及全球,在欧洲、美洲都设有子公司。通过对 NIMAK 的收购,实现了哈工智能“走出去”的第一步。公司将整合其现有全球化业务网络,结合公司现有业务优势,持续推进全球化布局,有利于公司进一步拓展市场空间和业务规模,提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。此外,本次NIMAK收购项目为竞标式交易,公司最终成功从海内外众多竞争者中脱颖而出,体现了行业内对于哈工智能技术及业务实力的认可,有助于提升哈工智能在全球范围内的品牌影响力,从而进一步提升公司的核心竞争力。

  1、本次交易待完成审计评估工作后将再次提交公司董事会、股东大会审议,且本次交易须经相关政府机关批准后方可实施,存在不能获批的风险。

  2、标的公司的记账本位币为欧元,而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对欧元的汇率变化,将导致公司合并报表的外币折算风险,对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

  3、本次交易完成后,公司拟对标的公司的资源和业务进行有效整合,充分发挥并购后的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同,管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异,此外标的公司因为在海外与上市公司适用不同的会计准则,对公司财务人员会计准则转换方面的专业能力提出了较高的要求,故存在未能寻到会计准则转换方面人才的风险。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请投资者关注相关风险。

  4、因标的公司的审计及评估工作尚未完成,本次交易对上市公司未来财务状况的影响尚存在不确定性,公司董事会将积极关注本次交易的进展情况以及审计、评估的推进情况并及时履行审议程序和信息披露义务。

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